Gestion des conflits d'intérêts

Contexte

Cette procédure est établie en application de l’articles 30 à 36 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations, les conditions générales d’exercice, les dépositaires, l’effet de levier, la transparence et la surveillance et des articles 318-12 à 318-14 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le présent document vise à exposer :

Les situations potentielles de conflits d’intérêts
Le dispositif mis en place afin de détecter ces situations
La gestion des conflits survenus et leur consignation

Un conflit d’intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ».

Situations potentielles de conflits d’intérêts

Les situations susceptibles de générer des conflits d’intérêts ont été, d’une manière non exhaustive, et selon les dispositions prévues dans l’article 30 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, référencées ci-après.

Un conflit d’intérêts est susceptible d’intervenir lorsqu’une personne physique de la Société (dirigeants, actionnaires, salariés) ou personne liée à la Société :

est susceptible de réaliser un gain financier (ou d’éviter une perte) aux dépens des souscripteurs ;
a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au porteur de parts ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci est différent de l’intérêt du porteur ;
est incité pour des raisons financières ou autres à privilégier les intérêts d’un porteur de parts par rapport aux intérêts des autres porteurs auxquels le service est fourni ;
rapport aux intérêts des autres porteurs auxquels le service est fourni ; exerce la même activité que le porteur de parts ;
reçoit ou recevra d’une autre personne que le porteur de parts un avantage en relation avec le service fourni au porteur, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Mise en œuvre de la politique de gestion des conflits d’intérêts

La gestion des conflits d’intérêts repose sur le principe fondamental de la primauté de l’intérêt des investisseurs.

Dans ce contexte, Sparklending, ses dirigeants et collaborateurs seront particulièrement vigilants à respecter à tout moment les principes suivants :

agir avec loyauté, confidentialité, compétence, soin et diligence ;
privilégier l’intérêt des Clients et les traiter équitablement ;

identifier, prévenir dans toute la mesure du possible et traiter au mieux des intérêts des Clients dans toute situation de conflits d’intérêts ;

exercer son activité de gestion de façon autonome, en toute indépendance et transparence dans le principe de séparation des métiers et fonctions.

1. L’organisation de la mise en œuvre

Le code de déontologie

Les collaborateurs de Sparklending sont soumis à des règles d’intégrité définies notamment par le code de déontologie. Chaque collaborateur de la Société a l’obligation de se comporter avec loyauté et agir d’une manière équitable dans l’intérêt des clients en respectant l’intégrité, la transparence et la sécurité du marché.

2. Les autres mesures de prévention des conflits d’intérêts

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est complétée par différentes mesures applicables à l’ensemble des salariés en vue de prévenir les conflits d’intérêts. Il s’agit plus précisément de règles relatives :

à la protection de l’information confidentielle, de l’information privilégiée et du secret professionnel,
aux opérations effectuées par les salariés ou mandataires pour leur compte propre exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible,
aux avantages et cadeaux reçus par les salariés ou mandataires en provenance des clients ou fournisseurs,
traiter les clients de façon équitable ;
s’assurer que les modes de rémunération sont compatibles avec les règles de bonnes conduites.

Les contrôles

Sparklending a mis en place des procédures et une organisation visant à identifier la situation de conflit d’intérêt et à en assurer la gestion.

La gestion des conflits d’intérêts avérés

La gestion des conflits d’intérêts doit s’organiser en permanence de la manière suivante :

L’apparition du conflit doit être obligatoirement signalée par le salarié ou le mandataire concerné par le conflit d’intérêt au Président, afin qu’il puisse prendre toute décision ou disposition nécessaire pour garantir que le gestionnaire agira au mieux des intérêts de ses investisseurs.
Le Président doit proposer une solution de traitement du conflit en faisant le choix de la solution favorisant le plus l’intérêt du Clien
La Société doit définitivement s’abstenir, si aucune solution ne permet de respecter le principe énoncé ci-dessus.
Si le conflit d’intérêt devait rester malgré tout avéré, le Président, déciderait de la forme que doit prendre l’information des Clients. Des actions correctrices, destinées à éviter autant que possible les situations de conflit équivalentes à celle qui vient de se produire, doivent être proposées.
Enfin, la Société doit consigner dans un registre spécifique le conflit qui est survenu.
En cas de nouvelle activité ou de modification de l’organisation de la société de gestion, le Président consigne dans ce même registre les conflits d’intérêt qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l’éviter.

L’organisation des contrôles

En complément des procédures appropriées afin de gérer les éventuelles situations de conflits tout au long de l’année, Sparklending procède annuellement à la revue de l’ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles de produire des conflits d’intérêts et mettre à jour la cartographie des Conflits d’Intérêts.

Ainsi, le Président contrôle le respect du dispositif mis en place au sein de Sparklending pour prévenir et gérer les conflits en s’assurant plus spécifiquement :

de la circulation des informations confidentielles ou privilégiées en respectant les listes d’interdiction de transactions et de surveillance,
du respect des dispositions particulières relatives aux opérations sur titres réalisées par les salariés ou mandataires exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible.

Par ailleurs, conformément à la réglementation, la Société tiendra à jour un registre des conflits d’intérêts dans lesquels seront consignés les conflits d’intérêts existants ou potentiels.

Information des clients

Conformément à l’article 14, paragraphes 2, de la directive 2011/61/UE : « Lorsque les dispositions organisationnelles prises par un gestionnaire pour identifier, prévenir, gérer et suivre les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des investisseurs sera évité, le gestionnaire communique clairement à ceux-ci, avant d’agir pour leur compte, la nature générale ou la source de ces conflits d’intérêts, et élabore des politiques et des procédures appropriées » L’information des Investisseurs sera conformément à l’article 36, paragraphes 1 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 fournie sur un support durable ou au moyen d’un site internet.

L’information des Investisseurs se fera « par tous moyens », notamment les rapports de gestion.

Conformément à l’article 36, paragraphes 2, du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 : « Lorsque les informations visées au paragraphe 1 sont fournies au moyen d’un site web et ne sont pas adressées personnellement à l’investisseur, les conditions suivantes sont remplies :

l’investisseur a été informé de l’adresse du site web ainsi que de l’emplacement de ce site où l’information peut être consultée, et il a accepté d’être informé par ce moyen;
les informations sont à jour;
les informations doivent être accessibles en permanence via ce site web pendant le laps de temps durant lequel l’investisseur pourrait raisonnablement avoir besoin de les consulter. »